1月10日,新三板兆盛環(huán)保持續(xù)半年的收購案,終于有了進(jìn)一步的消息。
上市公司中環(huán)裝備擬以7.2億元的對價,收購兆盛環(huán)保100%股權(quán);兆盛環(huán)保的九名股東則承諾,2017年-2019年的三年時間賺足2個億。
上市公司布局高端環(huán)保裝備
兆盛環(huán)保是一家環(huán)保設(shè)備設(shè)計、研發(fā)、制造和銷售及服務(wù)公司,產(chǎn)品主要用于城市污水、污泥處理,下游主要是城市污水處理廠,以及城市垃圾處理行業(yè)等。
公司的主要客戶包括碧水源、博天環(huán)境等上市公司,目前有13項發(fā)明專利和42項實(shí)用新型專利,是在業(yè)內(nèi)有一定實(shí)力的公司。
2016年4月,兆盛環(huán)保正式在新三板掛牌,轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓,目前屬于創(chuàng)新層。
據(jù)市場猜測,中環(huán)裝備對兆盛環(huán)保的收購,是看上了后者在環(huán)保設(shè)備,尤其是污水、污泥處理方面的積累。
這個猜測和中環(huán)裝備近段時間的動作有關(guān)。
2017年2月之前,中環(huán)裝備還叫“啟源裝備”,在啟源裝備時代,公司主業(yè)是電工裝備研發(fā)、制造和銷售。
2016年11月,啟源裝備完成對中節(jié)能六合天融環(huán)??萍脊煞萦邢薰镜闹卮筚Y產(chǎn)重組后,主業(yè)變更為高端節(jié)能環(huán)保設(shè)備等。
2017年2月,啟源裝備改名為“中環(huán)裝備”,此后不久就展開了對兆盛環(huán)保的收購。
2017年9月,中環(huán)裝備公布了其和兆盛環(huán)保三位股東簽署的框架協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容顯示,中環(huán)裝備準(zhǔn)備以發(fā)行股票并支付現(xiàn)金的方式,收購兆盛環(huán)保的控股權(quán)。
但是當(dāng)時對發(fā)行股份的定價以及數(shù)量,對價以及鎖定期等,尚未明確。
2017年10月,中環(huán)裝備確定,要100%收購兆盛環(huán)保,同時募集配套資金。直至今日(2018年1月10日),雙方都發(fā)布了明確的收購報告書,收購價格和支付方式也確定下來。
收購的對價,也就是兆盛環(huán)保的估值,初定為7.2億元,其中發(fā)行股份支付5.04億元,現(xiàn)金支付約2.16億元。
9名股東對賭三年賺2億
作為一家創(chuàng)業(yè)板上市公司,實(shí)際控制人還是國務(wù)院國資委,中環(huán)裝備的業(yè)績也還不錯:2015年-2017年上半年,營業(yè)收入分別為11.9億元、13.2億元和6.7億元,凈利潤分別為8260萬元、9020萬元和2100萬元。
而兆盛環(huán)保作為一家新三板公司,凈利率甚至更高:2015年-2017年上半年,營業(yè)收入2.5億元、3.1億元和1.2億元,凈利潤分別為3000萬元、4000萬元和1700萬元。
兆盛環(huán)保目前股權(quán)結(jié)構(gòu)比較簡單,只有9名股東。除了一家法人股東和一家機(jī)構(gòu)股東之外,另外7名都是自然人股東。
為了支撐收購計劃,中環(huán)裝備方面發(fā)布了一個募資4.1億元的募資方案。
其中,除了用于支付收購現(xiàn)金對價的2億多之外,中環(huán)裝備還為兆盛環(huán)保預(yù)留了,總額近2億的“標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)基地項目”和“工程設(shè)計研發(fā)及信息化管理中心項目”費(fèi)用。
中環(huán)裝備認(rèn)為,標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)基地項目建成后,可形成年產(chǎn)量100臺農(nóng)村污水處理一體化設(shè)備,150臺河道污水處理一體化設(shè)備,100臺污泥干化一體化設(shè)備的生產(chǎn)規(guī)模,并可實(shí)現(xiàn)年銷售總額5億元……將鞏固并加強(qiáng)兆盛環(huán)保競爭優(yōu)勢,擴(kuò)大兆盛環(huán)保的市場占有率。
工程設(shè)計研發(fā)及信息化管理中心則主要承擔(dān)研發(fā)、展示和數(shù)據(jù)信息搜集的功能,增強(qiáng)兆盛環(huán)保在智慧環(huán)保領(lǐng)域的技術(shù)創(chuàng)新實(shí)力。
有個上市公司做靠山,看來真的還是不錯:人家花了7個多億收購之后,還要再投2個億謀發(fā)展!
只是,這些7個多億的真金白銀,上市公司也不會讓兆盛環(huán)保股東們“白拿”。
2018年1月10日,中環(huán)裝備與兆盛環(huán)保的9名股東簽訂了“利潤補(bǔ)償協(xié)議”。
兆盛環(huán)保股東們承諾,2017年-2019年凈利潤分別為5600萬元、6700萬元和7900萬元。如果承諾利潤沒達(dá)到,實(shí)控人則需要對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
有罰也有獎。雙方還約定,如果凈利潤總體超過承諾,則超出部分的50%,將作為公司管理層。